Prowadzenie działalności gospodarczej zawsze wiąże się z ryzykiem popadnięcia w kłopoty finansowe. Dotyczy to nie tylko jednoosobowych przedsiębiorstw, ale także i spółek prawa handlowego, w tym spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Jak przedstawia się kwestia odpowiedzialności majątkowej zarządu takiej spółki?
Odpowiedzialność w spółce z o.o.
Każda spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada własną osobowość prawną, którą nabywa w chwili zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym. Status odrębnej osoby prawnej powoduje, że spółka z o.o. może być podmiotem praw i obowiązków, a więc co do zasady tylko ona odpowiada za wszelkie długi, które stworzyła.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ponosi odpowiedzialność za swoje zobowiązania samodzielnie i to do wysokości własnego majątku. Wspólnicy, którzy wchodzą w jej skład mogą oczywiście odpowiadać za istniejące długi, choć tylko do wysokości wniesionych przez siebie wkładów.
Szczególnym rodzajem odpowiedzialności pojawiającej się w spółkach z o.o. jest odpowiedzialność majątkowa członków zarządu. Kodeks spółek handlowych wyraźnie wskazuje w jakich sytuacjach osoby fizyczne mogą odpowiadać za istniejące długi.
Odpowiedzialność majątkowa zarządu spółki z o.o.
Egzekucja prowadzona wobec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie zawsze jest skuteczna, będzie tak chociażby wtedy, gdy przedsiębiorstwu grozi upadłość i nie dysponuje już ono żadnym majątkiem, z którego można byłoby dokonać zaspokojenia roszczeń wierzycieli. W takim przypadku komornik może podjąć odpowiednie czynności względem członków zarządu danej spółki, choć oczywiście tylko po spełnieniu odpowiednich przesłanek.
Zgodnie z treścią art. 299 KSH, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody. Członkowie zarządu spółki nie ponoszą odpowiedzialności za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w czasie, gdy prowadzona jest egzekucja przez zarząd przymusowy albo przez sprzedaż przedsiębiorstwa, na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, jeżeli obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał w czasie prowadzenia egzekucji.
Przesłankami odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o. w świetle art. 299 §1 KSH są zatem istnienie zobowiązania spółki, a ściślej jego podstawy, w czasie sprawowania przez nich funkcji członków zarządu oraz bezskuteczność egzekucji tego zobowiązania z majątku spółki z o.o. zarówno w okresie sprawowania funkcji przez członków zarządu, jak i już po ich odwołaniu, co musi udowodnić powód. Pozwany członek zarządu może się od tej odpowiedzialności uwolnić przez wykazanie, że przestał pełnić tę funkcję przed powstaniem zobowiązania spółki albo - w sytuacji przeciwnej - przez wykazanie przesłanek określonych w art. 299 §2 KSH. Odpowiedzialność związaną z bezskutecznością egzekucji zobowiązania z majątku spółki z o.o. ponoszą osoby będące członkami jej zarządu w czasie istnienia tego zobowiązania, a ściślej rzecz ujmując w czasie istnienia podstawy tego zobowiązania, jeżeli w tym czasie wystąpiły przesłanki upadłości spółki, a nie złożono wniosku o jej ogłoszenie. Oznacza to, że członek zarządu spółki z o.o. nie ponosi odpowiedzialności przewidzianej w art. 299 § 1 KSH za zobowiązania spółki, które nie istniały w czasie sprawowania przez niego mandatu, albowiem zostały zaciągnięte przez spółkę po jego odwołaniu z tego stanowiska.
W tym miejscu warto podkreślić, że termin przedawnienia roszczeń wobec członków zarządu rozpoczyna swój bieg od momentu uzyskania przez wierzyciela świadomości, że wyegzekwowanie długu od spółki jest niemożliwe. Stan ten występuje w zasadzie od dnia bezskuteczności egzekucji wierzytelności objętej prawomocnym tytułem egzekucyjnym wystawionym przeciwko spółce. Charakter odpowiedzialności wynikającej z art. 299 KSH, powoduje, że wytoczenie powództwa przeciwko członkowi zarządu musi być poprzedzone wyczerpaniem możliwości uzyskania zaspokojenia od spółki (zaistnienia stanu bezskuteczności egzekucji w stosunku do spółki). Ponieważ bezskuteczność egzekucji z majątku spółki jest przesłanką odpowiedzialności z art. 299 KSH, przed dniem jej wystąpienia nie może rozpocząć się bieg terminu przedawnienia.
Źródło: https://www.inlegis.pl/